コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は一部の企業の不正行為が社会問題となる中、さらに企業の社会的責任を確保・向上しなければならないと考えており、株主及び投資家に対し一層の経営の透明性を高め、公正な経営を実現することを主要課題として、コーポレート・ガバナンスの重要性を再認識しその体制の強化に努め「内部統制システム整備の基本方針」を遵守し、体制充実を図ってまいります。

コーポレート・ガバナンス
体制図

現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は2021年2月25日開催の臨時株主総会決議により、監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、監査等委員会である取締役に取締役会での議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としています。これにより、当社の業務の適正が担保されるものと判断し、現在の体制を選択しております。

取締役会

取締役会は、取締役7名（うち社外取締役2名）で構成されています。取締役会は毎月一回開催され、法定事項及び当社グループの経営に係る重要事項について審議及び決定を行っています。監査等委員である社外取締役が第三者的立場で取締役会の審議に参加することで、取締役の業務執行状況の監督を行っています。

監査等委員

監査等委員会は、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）で構成されています。毎期策定される監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行、その他当社グループの経営に関わる全般の職務執行状況について監査を実施しています。

会計監査人

当社は監査法人アンビシャスとの間で監査契約を締結し、監査を受けています。

2024年度の取締役会への出席回数

役 職	氏 名	出席回数
代表取締役社長	長谷川 克彦	12回／12回
取締役会長	伊藤 誠英	12回／12回
常務取締役	大西 昌也	12回／12回
取締役	大脇 貴志	12回／12回
取締役	山内 一郎	12回／12回
取締役 （監査等委員）	吉村 裕彦	12回／12回
取締役 （監査等委員／社外）	岡 康正	10回／10回
取締役 （監査等委員／社外）	岡田 千絵	12回／12回
取締役 （監査等委員／社外）	藤澤 昌隆	2回／2回

取締役のスキルマトリックス

役員報酬

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等において、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

基本方針

当社の取締役の報酬は、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、固定報酬としての基本報酬と役員退職慰労金で構成しています。

基本報酬及び役員退職慰労金の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、職務に対する評価、中長期的な経済情勢等も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。役員退職慰労金は、長期的なインセンティブ付与を目的に毎年一定額を引き当て、退職時に一括して支給するものとしています。

取締役の報酬等についての株主総会決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く）の金銭報酬の額は、2021年2月25日開催の臨時株主総会において年額2億円以内（うち社外取締役年額2千万円以内）と決議されています（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は4名（うち社外取締役は0名）です。
監査等委員会である取締役の金銭報酬の額につきましても、2021年2月25日開催の臨時株主総会において年額3千万円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。

取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定であります。この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには、代表取締役社長が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、取締役会に原案を諮問し、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該内容に従って決定をしなければならないこととしています。

取締役の報酬等の総額

役員区分	報酬等の 総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	業績連動 報酬等	非金銭 報酬等
取締役 ※監査等委員除く （うち社外取締役）	36,490 (－)	36,490 (－)	－ (－)	－ (－)	2 (－)
取締役 ※監査等委員 （うち社外取締役）	15,675 (7,950)	15,675 (7,950)	－ (－)	－ (－)	4 (3)

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、会社法に基づき、以下のとおり当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備しています。

1. 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

   1. 代表取締役社長はコンプライアンスの責任者として、企業行動憲章、コンプライアンス規程等の整備、内部監査室の監査等を通じて、取締役及び使用人の法令及び定款の遵守を徹底します。
   2. 外部の弁護士事務所を通報窓口とする内部通報制度を設け、法令違反等を早期に発見する体制を整備しています。また、内部通報規程により、通報者が不利益な取扱いを受けない体制を確保しています。
   3. 反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは断固として対決するものとし、一切の関係を遮断します。
   4. 財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に基づき、財務報告に係る内部統制の体制構築・整備を推進します。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

   当社は取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録、取締役の職務の執行に係る情報・文書は、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保存・管理を行います。また、取締役は、当該資料を常時閲覧できるものとします。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

   1. 当社は、リスク管理に関する基本ルールとして「リスク管理規程」を作成し、リスク管理についての情報収集・分析・評価・対応を通じたリスク管理体制を確立しています。
   2. 内部監査室は、代表取締役社長直属の組織として内部監査を行い、損失の危険のある業務執行が発見された場合には、監査結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告します。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

   1. 当社は、毎月定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて取締役会を開催し、迅速な意思決定を行います。
   2. 各取締役の業務執行の適切な分担を実施し、効率的に業務執行が行われる体制を構築します。

5. 当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

   1. 当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社に対して事業内容に係る報告、重要な案件に係る事前承認等を求めることにより、子会社の業務執行の適正を確保するよう努めます。
   2. 当社は、グループコンプライアンス委員会を通じて、法令及び定款を遵守する体制をグループ会社と共有していいます。

6. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

   1. 必要に応じて、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くこととしています。
   2. 監査等委員会の職務を補助をすべき使用人の任命、異動、評価、懲戒等については、監査等委員会の同意を必要とするものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保します。

7. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、子会社の取締役、監査役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

   1. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びに当社グループ取締役、監査役及び使用人は、当社グループの業務又は業績に影響を与える重要な事項について、監査等委員会に都度報告することとしています。
   2. 監査等委員会に報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けないことを内部通報規程により禁止しています。
   3. 監査等委員会は、定期的に代表取締役、内部監査室、監査法人、子会社の取締役及び監査役と意見交換する機会を設けます。
   4. 監査等委員会がその職務について生じる前払い又は償還等の請求をしたときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに支払を行うものとします。